Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea degli azionisti ai sensi dell’art. 153 D.Lgs. 58/98 e dell’art. 2429, comma 3, c.c.

Signori Azionisti,

nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 il Collegio ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge secondo i principi di comportamento del Collegio Sindacale raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. A seguito dell’emanazione del Sarbanes Oxley Act, normativa che si applica a Eni SpA quale società emittente quotata alla Borsa di New York (NYSE), il Collegio Sindacale ha adottato, in data 15 giugno 2005, il “Regolamento sulle funzioni attribuite al Collegio Sindacale di Eni ai sensi della normativa statunitense”, recependo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Eni nella seduta del 22 marzo 2005. Il regolamento è stato successivamente più volte modificato, da ultimo in data 7 aprile 2010, ed è pubblicato nel sito www.eni.com.

Sulle attività svolte nel corso dell’esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob, con comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003, e successivamente con comunicazione DEM/6031329 del 7 aprile 2006, riferisce che:

1. ha vigilato sulla osservanza della legge e dello Statuto;
2. ha ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall’articolo 23, comma 2, dello Statuto, le dovute informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell’esercizio, anche per il tramite delle società controllate; tali informazioni sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla gestione, cui si rinvia.
   
   Sulla base delle informazioni rese disponibili al Collegio, lo stesso può ragionevolmente ritenere che le operazioni poste in essere dalla Società siano conformi alla legge e allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;
3. non ha rilevato l’esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate;
4. nella riunione del 16 gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione ha svolto la seconda verifica annuale della Management System Guideline (MSG) Eni “Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate”, emessa il 18 novembre 2010 e aggiornata il 19 gennaio 2012, senza rilevare la necessità di aggiornamento della suddetta MSG. Si segnala altresì che gli amministratori, i sindaci, il Magistrato della Corte dei Conti, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche di Eni SpA hanno fornito espresse dichiarazioni relativamente ad eventuali operazioni effettuate con l’Eni SpA e con le imprese dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. n. 58/98 sia direttamente, sia per interposta persona o per il tramite di soggetti a loro riconducibili secondo le disposizioni dello IAS 24. Non sono stati dichiarati casi di operazioni con parti correlate da amministratori, sindaci, direttori generali, dirigenti con responsabilità strategiche e dal Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria della società. Dalle informazioni rese disponibili nel corso dei Consigli di Amministrazione ai sensi di legge, non risulta che gli amministratori abbiano posto in essere operazioni in potenziale conflitto d’interessi con la Società.
   
   Il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, ha fornito esaustiva illustrazione sulle operazioni poste in essere con società controllate e con parti correlate esplicitandone gli effetti economici, nonché sulle modalità di determinazione dell’ammontare dei corrispettivi ad esse afferenti, rappresentando che le stesse sono state compiute nell’interesse della Società e che, fatta eccezione delle operazioni con gli enti che perseguono iniziative di carattere umanitario, culturale e scientifico, esse fanno parte dell’ordinaria gestione e sono regolate generalmente a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra parti indipendenti per operazioni della stessa natura;
5. la Società di revisione legale ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell’art. 14 del D.Lgs. 39/2010 rispettivamente per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards – IFRS – adottati dall’Unione Europea. Da tali relazioni risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Eni sono “stati redatti con chiarezza e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico e i flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data”. Inoltre, con riferimento al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, la Società di revisione legale ha dichiarato che la Relazione sulla gestione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, limitatamente alle informazioni di cui al comma 1, lettere c, d, f, l, m ed al comma 2, lettera b dell’art. 123-bis D.Lgs. 58/98, sono coerenti con il bilancio;
6. la Società di revisione legale ha rilasciato in data odierna la Relazione ai sensi dell’art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/2010;
7. la Società di revisione legale ha rilasciato in data 19 settembre 2013 il parere di cui all’art. 158 del D.Lgs n. 58/98, in relazione al disposto dell’articolo 2433-bis, comma 5, del c.c. (acconto sui dividendi);
8. nel corso dell’esercizio sono pervenute due denunce ai sensi dell’art. 2408 del Codice Civile. La prima datata 4 maggio 2013 e inviata alla Segreteria Societaria di Eni con la quale l’azionista Carlo Fabris denunciava asserite irregolarità da parte di Eni nell’applicazione dell’art. 127-ter TUF sul diritto di porre domande prima dell’assemblea. Il Collegio nel corso dell’Assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012 ha dato risposta verbale all’azionista rappresentando di aver esaminato il contenuto della denuncia e non aver ravvisato la sussistenza di fatti censurabili o, comunque, la violazione di norme di legge o regolamentari nelle indicazioni, contenute negli avvisi di convocazione dell’Assemblea dell’8 maggio 2012, relative al diritto di porre domande prima dell’Assemblea e alle modalità di risposta alle stesse. La seconda denuncia, ricevuta in data 10 maggio 2013, con la quale l’azionista Marco Bava invitava il Collegio Sindacale ad indagare in merito: (i) alle modalità di promozione delle offerte commerciali per contratti di somministrazione di gas e luce da parte degli operatori telefonici; (ii) al possesso da parte di Eni di un’area inquinata nella zona di Torino; (iii) alla multa ricevuta dall’Antitrust per il cartello sul mercato delle gomme sintetiche. Il Collegio Sindacale sulla base degli approfondimenti effettuati con riferimento alla modalità di gestione delle informazioni commerciali da parte degli operatori telefonici, di cui al primo punto; alle verifiche sull’area inquinata che è risultata non essere di proprietà Eni, nonché in considerazione delle informazioni fornite dall’Amministratore Delegato Paolo Scaroni nell’ambito dell’Assemblea degli azionisti svolta in data 10 maggio 2013, in merito al terzo punto suddetto, giudica adeguate le analisi condotte dalla società e le azioni poste in essere ai fini della risoluzione dei fatti denunciati;
9. la clausola 301 del Sarbanes and Oxley Act del 2002 impone all’Audit Committee, ossia, per quanto detto in precedenza, per l’Eni al Collegio Sindacale, di istituire adeguate procedure per (a) la ricezione, l’archiviazione e il trattamento delle segnalazioni ricevute dalla società riguardanti tematiche contabili, di sistema di controllo interno o di revisione contabile; e (b) l’invio confidenziale o anonimo da parte di dipendenti della società di segnalazioni riguardanti problematiche contabili o di revisione.
   
   In applicazione di tale disposizione è stata emanata in data 17 gennaio 2013 la procedura “Segnalazioni anche anonime ricevute da Eni SpA e da società controllate in Italia e all’estero”, che sostituisce la Procedura n. 442 del 21 ottobre 2011, e che prevede l’istituzione di canali informativi idonei a garantire la ricezione, l’analisi e il trattamento di segnalazioni relative a problematiche di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della società, frodi o altre materie inoltrate da dipendenti, membri degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima. Tale procedura fa parte degli Strumenti Normativi Anti-Corruzione di Eni previsti dalla Management System Guideline Anti-Corruzione di cui costituisce uno degli allegati (Allegato E) e risponde agli adempimenti previsti dal Sarbanes Oxley Act del 2002, dal Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001 e dalla MSG Anti-Corruzione stessa.
   
   A tal riguardo il Collegio ha esaminato i rapporti trimestrali elaborati per il 2013 dall’Internal Audit Eni, con l’evidenza di tutte le segnalazioni ricevute nell’anno e degli esiti degli accertamenti effettuati. In particolare, dai rapporti trimestrali relativi al 2013 si rileva che nel corso dell’esercizio sono stati aperti n. 228 fascicoli di segnalazioni (187 nel 2012), di cui n. 109 attinenti a tematiche relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (95 nel 2012). Sulla base delle istruttorie concluse dall’Internal Audit, nel corso del 2013 sono stati chiusi n. 200 fascicoli (185 nel 2012), di cui n. 101 (97 nel 2012) afferenti il sistema di controllo interno e gestione dei rischi e 99 (88 nel 2012) relativi ad altre materie. In particolare, relativamente ai 101 fascicoli afferenti il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, dagli accertamenti riferiti al Collegio Sindacale dall’Internal Audit, è risultato che 30 fascicoli contengono rilievi almeno in parte fondati (21 nel 2012), con la conseguente adozione di azioni correttive riguardanti il sistema di controllo interno e gestione dei rischi e/o di provvedimenti organizzativi/gestionali nei confronti dei soggetti interessati. In 44 fascicoli (51 nel 2012) gli accertamenti condotti dall’Internal Audit non hanno evidenziato elementi o riscontri tali da poter ritenere fondati i fatti segnalati; nei rimanenti 27 fascicoli (25 nel 2012), ancorché dagli accertamenti eseguiti dall’Internal Audit non siano stati evidenziati elementi o riscontri tali da poter ritenere fondati i fatti segnalati, sono comunque state intraprese azioni di miglioramento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
   
   Al 31 dicembre 2013, restavano aperti n. 130 fascicoli (102 al 31 dicembre 2012, inclusi due fascicoli riaperti nel corso del 2013), di cui n. 73 afferenti a tematiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (58 al 31 dicembre 2012).
   
   Sulla base degli elementi informativi acquisiti all’esito degli accertamenti eseguiti o ancora in corso da parte dell’Internal Audit, allo stato attuale non ci sono osservazioni o rilievi da sottoporre all’attenzione dell’Assemblea;
10. non è a conoscenza di altri fatti o di esposti di cui dare menzione all’Assemblea;
11. in allegato alle Note al bilancio di esercizio della Società è riportato il prospetto dei corrispettivi di competenza dell’esercizio riconosciuti alla Società di revisione legale e alle entità appartenenti alla sua rete, ai sensi dell’art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.
    
    Gli “altri servizi” forniti alle società controllate da Eni SpA dalla Società di revisione legale, Reconta Ernst & Young e dai soggetti appartenenti alla sua rete sono relativi principalmente alla revisione del Bilancio di Sostenibilità.
    
    Alla Reconta Ernst & Young non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall’art. 17, comma 3, D.Lgs. 39/2010.
    
    Tenuto conto:
    
    – della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Reconta Ernst & Young ai sensi dell’ art. 17, comma 9, del D.Lgs. 39/2010 e della relazione di trasparenza prodotta dalla stessa ai sensi dell’art. 18, comma 1, del D.Lgs. 39/2010 e pubblicata sul proprio sito internet;
    
    – degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti alla sua rete da Eni e dalle società del Gruppo;
    
    il Collegio non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza della Reconta Ernst & Young;
12. ha rilasciato, a termine di legge, i pareri di cui all’art. 2389, comma 3, del c.c. ;
13. ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sull’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98, tramite: (1) l’acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali; (2) incontri e scambi di informazioni con i Collegi Sindacali delle controllate rilevanti ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti; (3) incontri con la Società di revisione legale ed esiti di specifiche attività di verifica richieste alla stessa sulle controllate estere;
14. ha valutato e vigilato sull’adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull’affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante: (i) l’esame della valutazione positiva espressa dal Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi; (ii) l’esame delle relazioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sull’Assetto Amministrativo e Contabile e sul Sistema di Controllo Interno sull’Informativa finanziaria prodotta semestralmente in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2007; (iii) l’esame della Relazione dell’Internal Audit sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Eni; (iv) l’esame dei rapporti dell’Internal Audit, nonché l’informativa sugli esiti dell’attività di monitoraggio sull’attuazione delle azioni correttive individuate a seguito dell’attività di audit; (v) le informative in merito alle notizie/notifiche di indagini da parte di organi/Autorità dello Stato Italiano o di Stati stranieri con giurisdizione penale o comunque con poteri di indagine giudiziaria con riferimento a illeciti che potrebbero coinvolgere, anche in via potenziale, Eni o società da questa controllate in via diretta o indiretta, in Italia e all’estero, nonché suoi amministratori e/o dipendenti previste dalla Circolare n. 271 del 2 luglio 2007 “Presidio eventi giudiziari”, aggiornata con l’Allegato E della Management System Guideline del processo legale, emessa il 5 ottobre 2011 e successivamente modificata in data 21 novembre 2012 e 18 novembre 2013; in merito si segnala che gli eventi e le circostanze di maggior rilievo ricevute in tale ambito sono state oggetto di specifica informativa resa al Collegio dalla Direzione Affari Legali e risultano adeguatamente rappresentate nella Relazione sulla gestione; (vi) l’ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni; (vii) l’esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione legale, anche in relazione all’attività da questa svolta ai fini della normativa statunitense – Sarbanes Oxley Act, nonché della Relazione dalla medesima rilasciata ai sensi dell’art. 19, comma 3, del D.Lgs. 39/2010, ed alle verifiche specifiche sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi delle controllate estere richieste dal Collegio Sindacale; (viii) i rapporti con gli organi di controllo delle società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/98; (ix) la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e, nell’occasione in cui gli argomenti trattati lo hanno richiesto, la trattazione congiunta degli stessi con il Comitato. Dall’attività svolta sono emerse situazioni che hanno richiesto interventi correttivi, modifiche ed integrazioni del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tuttavia, non sono state rilevate situazioni o fatti critici che possono far ritenere non adeguato il Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi di Eni nel suo complesso. Tale giudizio tiene conto delle iniziative avviate o previste dalla Direzione della Società per la razionalizzazione ed integrazione, di specifiche aree del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi e della sua concreta applicazione, inquadrabili nel generale processo di continuo miglioramento dell’efficacia ed efficienza del Sistema stesso perseguito dalla Società;
15. ha preso visione e ottenuto informazioni sulle attività di carattere organizzativo e procedurale poste in essere ai sensi dei D.Lgs. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche sulla responsabilità amministrativa degli Enti per i reati previsti da tali normative. Tale attività è illustrata nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, cui si rinvia. L’Organismo di Vigilanza, la cui istituzione e composizione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha relazionato sulle attività svolte nel corso dell’esercizio 2013 ivi incluso il processo di continuo aggiornamento del Modello organizzativo senza segnalare fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
16. ha tenuto riunioni con i responsabili della Società di revisione legale, anche ai sensi dell’art. 150, comma 3, del D.Lgs 58/98, dell’art. 19, comma 1, del D.Lgs 39/2010 e della disciplina prevista dalla Sarbanes Oxley Act, nel corso delle quali non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
17. ha vigilato, ai sensi dell’art. 149, comma 1, lettera c-bis del D.Lgs. 58/98, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina di Eni SpA adottato dal Consiglio di Amministrazione nell’adunanza del 26 aprile 2012 in adesione al Codice promosso da Borsa Italiana SpA, nella versione di dicembre 2011. Il Collegio ha altresì verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei Consiglieri, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio, come previsto dal Codice;
18. con riferimento alla disposizione di cui all’art. 36, comma 1, lettera e) del Regolamento Mercati (Delibera Consob n. 16191 del 29.10.2007, aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 18214 del 9.05.2012), relativa alle società controllate rilevanti costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea, segnala che – alla data del 31 dicembre 2013 – le società cui si applica tale disposizione sono incluse fra le imprese rilevanti ai fini del sistema Eni di controllo sull’informativa finanziaria rispetto al quale non sono state segnalate carenze significative;
19. ha rilevato che Eni esercita la funzione di direzione e coordinamento sulle società controllate, che per le società quotate è limitata da vincoli normativi che limitano l’estensione e l’intensità della direzione e coordinamento, escludendo l’operatività e le decisioni relative all’andamento corrente dell’attività di impresa. Come rappresentato nella Relazione sulla gestione, Eni ha avviato approfondimenti sul tema della direzione e coordinamento di Eni nei confronti di Saipem, sia per aspetti giuridici sia amministrativo-contabili, con l’assistenza anche di professionisti esperti di dette materie. Il Collegio Sindacale di Eni sta seguendo con attenzione lo svolgimento di tale processo di approfondimento e valuterà le conclusioni della Società in merito.

Nello svolgimento dell’attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell’esercizio 2013, il Collegio si è riunito 32 volte (con una presenza media del 95% dei suoi componenti), ha assistito alle 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione (con una presenza media del 94% dei suoi componenti). Inoltre, per il tramite del Presidente o di un suo delegato, e – relativamente a taluni argomenti – nella sua interezza, il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le 20 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e alle riunioni degli altri comitati del Consiglio di Amministrazione.

Comunicazioni a Consob ex art. 149, comma 3, TUF
Il Collegio ha seguito con particolare attenzione le vicende descritte al punto 4.1 (iv) della Relazione Finanziaria annuale (“Algeria”) connesse alle indagini pendenti in Italia e all’estero in relazione ad asserite azioni corruttive in Algeria, nonché ulteriori vicende che interessano la controllata Saipem SpA. In particolare il Collegio ha incontrato ripetutamente il Collegio Sindacale della controllata, il Comitato Controllo e Rischi di Eni SpA, la società di revisione legale, nonché le strutture aziendali che stanno svolgendo le verifiche e i consulenti di Eni SpA, ottenendo informazioni sulle verifiche e sulle attività, alcune ancora in corso, relative ai fatti ed alle circostanze emersi.

Il Collegio ha, altresì, svolto autonomi approfondimenti e fornito raccomandazioni. Nell’ambito di queste attività il Collegio ha, inoltre, inviato a Consob quattro comunicazioni ex art. 149 comma 3 del D.Lgs. n. 58 del 1998 (TUF), anche in conseguenza delle analoghe comunicazioni effettuate dal Collegio Sindacale di Saipem SpA. Tali comunicazioni hanno interessato: (i) alcuni eventi riscontrati nelle controllate Saipem in Messico, Canada, Angola e Nigeria; (ii) gli esiti delle indagini interne disposte da Saipem SpA sulle vicende relative ai contratti di intermediazione stipulati da Saipem nel contesto algerino; (iii) gli esiti delle indagini interne disposte da Saipem SpA sui contratti di intermediazione stipulati dalla Società al di fuori del contesto algerino con effetti economici nel periodo 2007-2012 e sulla valutazione dei presidi di controllo di Saipem SpA e delle sue controllate in relazione alle vicende algerine; (iv) le risultanze di ulteriori verifiche condotte dalle funzioni interne di Saipem su eventi riscontrati in Messico.

Per completezza, si segnala che nel 2014 il Collegio ha effettuato un’ulteriore comunicazione a Consob, ai sensi dell’art. 149, comma 3, D.Lgs. 58/1998, anche in relazione ad analoga comunicazione effettuata dal Collegio Sindacale di Saipem SpA con riferimento agli esiti di verifiche richieste da Eni SpA a propri consulenti esterni a seguito delle vicende algerine, messi a disposizione dello stesso Collegio da Saipem SpA.

Conclusioni
Sulla base dell’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio il Collegio non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 e alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

10 aprile 2014