Governance
Integrità e trasparenza sono i principi che ispirano Eni nel delineare il proprio sistema di Corporate Governance1, elemento fondante del modello di business della Società. Il sistema di Governance, affiancando la strategia d’impresa, è volto a sostenere il rapporto di fiducia fra Eni e i propri stakeholder e contribuire al raggiungimento dei risultati di business, creando valore sostenibile nel lungo periodo.
Eni, quale prima Società italiana per capitalizzazione, è impegnata a realizzare un sistema di Corporate Governance ispirato a criteri di eccellenza nel confronto aperto con il mercato. A tal fine, Eni ripone la massima attenzione nella comunicazione con i propri stakeholder, tenendo conto delle esigenze da essi manifestate e assicurando un impegno costante per l’effettivo esercizio dei diritti degli azionisti, nello sviluppo di un dialogo aperto che favorisca la reciproca comprensione. In tale contesto, nel 2013 il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Eni ha promosso un ciclo di incontri con gli investitori istituzionali e i principali “proxy advisor” in Europa e negli Stati Uniti per favorire la piena comprensione del sistema di “corporate governance” di Eni, anche in relazione ai diversi modelli normativi di riferimento.
La struttura di Corporate Governance di Eni
La Corporate Governance di Eni è articolata secondo il modello tradizionale, che – fermi i compiti dell’Assemblea degli azionisti – attribuisce la responsabilità della gestione al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale e quelle di revisione legale dei conti alla Società di revisione.
Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Eni, così come i rispettivi Presidenti, sono nominati dall’Assemblea degli azionisti attraverso il meccanismo del voto di lista. Tre consiglieri e due sindaci, fra cui il Presidente del Collegio, sono nominati da azionisti diversi da quelli di controllo, garantendo così alle minoranze un numero di rappresentanti superiore rispetto a quello previsto dalla legge. Anche il numero di Amministratori indipendenti previsto nello Statuto di Eni è superiore rispetto alle disposizioni di legge e, di fatto, il numero di Amministratori indipendenti presenti in Consiglio (72 dei 9 Amministratori in carica, di cui 8 non esecutivi) è superiore alle previsioni statutarie e di autodisciplina così come al numero medio presente nelle Società quotate italiane. La struttura del Consiglio è bilanciata anche con riferimento alle diverse professionalità ed esperienze degli Amministratori, maturate in imprese operanti prevalentemente nel settore industriale, bancario ovvero finanziario. A partire dal rinnovo del 2014, nella composizione del Consiglio e del Collegio Sindacale sarà anche assicurata l’equilibrata rappresentanza dei generi, prevista dalla legge e dallo Statuto3.
Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato e ha attribuito al Presidente le deleghe statutarie per l’individuazione e la promozione di progetti integrati e accordi internazionali di rilevanza strategica.
Il Consiglio ha costituito al proprio interno quattro comitati, con funzioni consultive e propositive: il Comitato Controllo e Rischi4, il Compensation Committee5, il Comitato per le nomine e l’Oil-Gas Energy Committee, i quali riferiscono a ciascuna riunione del Consiglio sui temi più rilevanti trattati.
Si fornisce, di seguito, una rappresentazione grafica di sintesi della struttura di Corporate Governance della Società:
I processi decisionali
Il Consiglio ha affidato la gestione della Società all’Amministratore Delegato, riservandosi in via esclusiva le attribuzioni strategiche, operative e organizzative più rilevanti, in particolare in materia Governance, sostenibilità6, controllo interno e gestione dei rischi.
Affinché il Consiglio possa svolgere in modo efficace il proprio compito è necessario che gli Amministratori siano in grado di valutare le scelte che sono chiamati a compiere, disponendo di adeguate competenze e informazioni. L’attuale composizione del Consiglio, diversificata in termini di competenze ed esperienze, consente un esame approfondito delle diverse tematiche da più punti di vista. Successivamente alla nomina degli organi sociali, Eni ha predisposto un programma di Induction7 e ulteriori iniziative di formazione, inclusa la visita ai siti operativi di maggior interesse nel 2013 in Venezuela. I consiglieri sono inoltre informati tempestivamente e compiutamente sui temi all’ordine del giorno del Consiglio. A tal fine, le riunioni del Consiglio sono oggetto di specifiche procedure che stabiliscono i tempi minimi per la messa a disposizione della documentazione, e il Presidente assicura che ciascun Amministratore possa contribuire proficuamente alla discussione collegiale.
In vista dell’approvazione da parte del Consiglio delle linee strategiche della Società, viene organizzato annualmente uno “Strategy Day” per approfondire e discutere i temi rilevanti. Il Consiglio può contare, al riguardo, sull’attività istruttoria del comitato Oil-Gas Energy Committee.
Le attività formative e informative del Consiglio nell’ultimo anno sono state finalizzate in particolare ad approfondire compiti e responsabilità del Consiglio in relazione ai controlli e ai rischi aziendali. La Società ha deciso inoltre di partecipare alla fase pilota del Global Compact LEAD Board Programme8, dedicato alla formazione degli Amministratori sulle tematiche di sostenibilità, avendo contribuito attivamente allo sviluppo del programma.
Fra i compiti più rilevanti del Consiglio vi è la nomina dei ruoli chiave della gestione e controllo aziendali, quali i Direttori Generali, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Direttore Internal Audit. A tal fine, il Consiglio può avvalersi dell’attività istruttoria del Comitato per le nomine.
La politica di remunerazione
La politica sulla remunerazione degli Amministratori e del top management di Eni, in linea con le raccomandazioni di autodisciplina e le best practice in materia, è definita in modo tale da attrarre persone di elevato profilo professionale e manageriale, e da allineare l’interesse del management all’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo periodo.
Pay-mix
A tal fine, la struttura della remunerazione del top management di Eni è definita in relazione al ruolo e alle responsabilità attribuite, considerando i riferimenti di mercato applicabili per posizioni analoghe, un panel di imprese comparabili con Eni per dimensione e complessità, ed è composta da un equilibrato mix di componenti fisse e di componenti variabili.
Nell’ambito della politica di remunerazione Eni per i ruoli esecutivi, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business e operativi, definiti in un’ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con il Piano Strategico della Società. La remunerazione variabile dei ruoli con maggiore influenza sui risultati aziendali è inoltre caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento degli incentivi in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business esercitato.
Per quanto riguarda in particolare le tematiche di sostenibilità, gli obiettivi dell’Amministratore Delegato, ai fini della valutazione della performance annuale, comprendono, per il 2014, il mantenimento della presenza di Eni nei principali indici di sostenibilità nonchè lo sviluppo di un programma di “Integrity Culture”. Gli obiettivi dei Direttori Generali di Divisione e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche sono assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, anche in termini di salute e sicurezza, tutela ambientale, relazioni con gli stakeholder.
La politica sulla remunerazione è descritta nella prima sezione della Relazione sulla remunerazione disponibile sul sito internet della Società (www.eni.com) ed è sottoposta, con cadenza annuale, al voto consultivo degli azionisti in Assemblea9.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Eni adotta un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi integrato e diffuso, basato su strumenti e flussi informativi che, coinvolgendo tutte le persone di Eni, conducono da ultimo agli organi di vertice della Società. I componenti del Consiglio, così come i componenti degli altri organi sociali e tutte le persone di Eni, sono tenuti altresì al rispetto del Codice Etico di Eni (parte integrante del Modello 231 della Società), che prescrive i canoni di condotta per una gestione leale e corretta del business della Società. Nel marzo 2013 è stato adottato uno strumento normativo per la disciplina integrata del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, le cui linee di indirizzo, approvate dal Consiglio, definiscono compiti, responsabilità e modalità di coordinamento tra i principali attori del sistema. Per le modalità di gestione dei rischi aziendali si veda il capitolo “Risk Management”.
Parte integrante del sistema di controllo interno di Eni è il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria, che ha l’obiettivo di fornire la ragionevole certezza sull’attendibilità dell’informativa finanziaria stessa e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione. La responsabilità di progettare, istituire e mantenere nel tempo il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria è affidata all’Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer (CFO) di Eni che inoltre, ricopre il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (DP).
(1) Per maggiori approfondimenti sul sistema di Corporate Governance di Eni si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Eni, pubblicata sul sito internet della Società, nella sezione Governance.
(2) Ci si riferisce all’indipendenza ai sensi sia di legge, cui lo Statuto di Eni rinvia, sia delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
(3) In particolare, si tratta di almeno 1/5 di componenti riservati, nel primo mandato, al genere meno rappresentato e di 1/3 nei successivi due mandati. La stessa composizione è prevista dalla legge con riferimento agli organi delle Società controllate italiane non quotate, ma il Consiglio di Amministrazione di Eni ha previsto che sin dai rinnovi 2012 fosse presente almeno un 1/3 di donne rispetto alle nomine di competenza del socio Eni.
(4) Con riferimento alla composizione del Comitato Controllo e Rischi, Eni prevede che almeno due componenti possiedano un’adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria o di gestione dei rischi, rafforzando la previsione del Codice di Autodisciplina che ne raccomanda uno soltanto.
(5) Il regolamento del Compensation Committee prevede che almeno un componente possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutate dal Consiglio al momento della nomina.
(6) In particolare, il Consiglio si è riservato la definizione delle politiche di sostenibilità, i cui risultati sono comunicati in modo integrato con quelli economico finanziari e inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale, nonché l’esame e approvazione della rendicontazione in materia non ricompresa nel reporting integrato.
(7) In continuità con l’iniziativa avviata nel 2012, nel corso del 2013 Eni ha realizzato un piano di formazione anche per i nuovi componenti degli organi di amministrazione delle proprie Società controllate italiane, assicurandone altresì la progressiva estensione alle Società controllate e partecipate estere, con un particolare approfondimento sull’integrità aziendale.
(8) Eni è componente del Lead Group Global Compact UN.
(9) In particolare, Eni ha confermato nel 2013, l’ottimo consenso registrato già nel 2012 sulle proprie politiche di remunerazione, in quanto, a fronte di un sensibile aumento della partecipazione in Assemblea (il 61,08% del capitale sociale contro il 56,4% del 2012) , ha espresso voto favorevole il 96,2% delle azioni presenti, in aumento di circa 3,6 punti percentuali rispetto al 2012.
